答：
依公司之登記及認許辦法第15條之規定「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但有限公司股東（包含董事）死亡者：
1.如取得『遺產稅證明書』後，則於取得該證明書及繼承人協議書後十五日內，申請變更記。」。並依同法第16條及詳如表一至表五之規定檢附申請書、更正後公司章程（不列入修章次數）、遺產稅證明書及變更登記表一式2份憑核，如繼承有數人時，請檢附遺產分割協議書及新台幣1000元規費憑辦。
2.如有限公司董事死亡尚未辦妥遺產稅申報，因公司營運之需要，依本部100年4月22日經商字第10002408510號函釋「有限公司唯一股東死亡，在未辦妥繼承登記前，其繼承人如欲將該死亡股東之出資額變更為遺產戶並推選管理人者，其申辦變更登記，得由被推為管理人（繼承人之一）之人代表公司提出申請，並得被推選為董事。惟於辦妥繼承登記分割遺產後，倘該董事未分得出資額者，即與公司法第108條第1項「董事應由有行為能力之股東中選任」之規定有違，該董事應即解任，並應即辦理變更登記，倘未辦理變更登記者，主管機關得廢止其登記。」準此，在未辦妥遺產稅申報前可由有繼承權人互推一人為遺產管理人行使死亡董事之同意權，並依公司法第102條及108條規定選出新任董事後15日內向本部申辦變更登記，繼續經營該公司。（公司法§102、108條；公司之登記及認許辦法§15、16）
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