法規名稱：公司法
法規文號：中華民國一百零二年一月三十日華總一義字第一０二０００一七七八一號
發布日期：102年01月30日
（股份轉讓）
第一百六十三條 公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登
記後，不得轉讓。
發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合
併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。
函釋內容：
△設立登記後雖未滿一年亦得減資
查公司發起人之股份依公司法第一六三條第二項規定非於公司設立登記一年後不
得轉讓，所稱「轉讓」係指股東私人間之讓受行為而言，是以股份有限公司設立
登記雖未滿一年，亦得依公司法關於減資程序之規定辦理減資變更登記，至發起
人股份因此減少者，自與上開所稱轉讓情形有別。惟關於減資之方法無論為股份
金額之減少或股份數額之減少，依股東平等之原則，應按各股東持有股份數額比
例減少，即使其他全體股東同意亦不能就部份股東持有股份項下減除。（經濟部
五七、三、五商０七三七二號）
△設立登記未滿一年之公司與他公司合併發起人表示異議無股份轉讓問題發生
查公司法第三一七條第一項規定「公司與他公司合併時，董事會就合併有關事項
，作成合併契約，提起於股東會，股東在集會前或集會中，以書面表示異議或以
口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格收回其持有
之股份。」係屬公司不得自將股份收回、收買或收為質物的例外事項之一（公司
法第一六七條第一項參照），與股份之轉讓有別。況因合併而收買之股份，原有
之公司或將消滅或有變更已不必另為收買股份之處理（公司法第一六七條第二項
參照），更無股份轉讓問題發生。
（經濟部七二、五、一九商一九五三一號）
△股份有限公司不適用退股規定
按股份有限公司並無退股制度，股東如欲收回投資，可以轉讓其股份為方法。依
公司法第一六三條規定，公司股份以自由轉讓為原則，除發起人之股份非於公司
設立登記一年後不得轉讓外，不得以章程禁止或限制之。同法第六十五條第二項
關於無限公司股東申請退股之規定，於股份有限公司不得準用之。（經濟部七八
、十二、二七商０六五二五三號）
△股份有限公司不適用退股規定
按公司法第六十五條關於申請退股之規定係適用於無限公司，００公司組織為股
份有限公司，自無該條之適用。（經濟部七九、七、三０商二一三三０四號）
△股份轉讓僅須依法辦理過戶手續毋庸向主管機關申請登記
依公司法第163條之意旨，公司股份之轉讓係以自由轉讓為原則，另依同法第165
條之規定，股份有限公司股東持有股份之轉讓，僅須按法定程序向公司辦理過戶
手續即可，毋庸向主管機關申請登記。即使該股東具有董監事身份，於任期中轉
讓如超過其於選任時持有二分之一而解任，依公司法規定，固應向主管機關申辦
變更登記，如未申辦此項變更登記，依同法第12條規定，僅不得以其事項對抗第
三人，並不影響實際轉讓行為之效力。
（經濟部八二、二、九經商字第二０一五四八號函）
△股份有限公司發起人之股份轉讓釋疑
本案經洽准司法院秘書長八四、九、二七 (84) 秘台廳民三字第一七七０八號函
釋略以：「按公司法第一六三條第二項規定股份有限公司發起人之股份，非於公
司設立登記一年後，不能轉讓，其立法意旨，端在防止發起人以發起組織公司為
手段，以獲取發起人之報酬及特別利益為目的，形成專業之不正當行為。來函所
述股份有限公司設立登記未滿一年，其法人發起人辦理公司解散登記，而於清算
中轉讓所持有之上開公司股份，應仍有上開規定之適用，否則即無從貫徹其旨趣
；且解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，同法第二十五條亦定有明文，
因之，發起人如於上開期限內轉讓其股份，其違反規定之轉讓，不能認為有效。
」，本案應依司法院秘書長意見辦理。（經濟部八四、一０、一四商八四二二五
八九五號）
△公司設立登記一年內所發行新股，不受公司法第一百六十三條第二項規定之限制
查公司於設立登記未滿一年之期間發行新股之股份，非屬發起人於發起設立所取
得之股份，當不受公司法第一百六十三條第二項規定之限制。（經濟部九０、六
、二二商字第０九００二一二七四五０號）
△清算公司依法分配賸餘財產而涉有股份轉讓之情形
所詢經本部於九十三年十一月十五日邀請相關機關及學者開會研商獲致結論以：
「按公司法第一六三條第二項規定之立法目的，在於防止公司發起人，以組織公
司為手段，為不正當之行為。解散之公司，應行清算，藉以了結現務，公司依公
司法第三三四條準用第八十四條為分配賸餘財產而涉有股份轉讓之情形，尚無違
背公司法第一六三條第二項之立法本旨，原則上不受該條項之規範。但如以設立
公司，利用清算程序，規避公司法第一六三條第二項之立法目的，行脫法行為，
獲致不當利益者，則不受上開原則之規範。」請參考。
（經濟部九三、一二、二一經商字第０九三０二二一四六００號）
△1人公司受第163條第2項規定之規範
依公司法第163條第2項前段規定：「發起人之股份非於公司設立登記1年後，不得
轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓」。旨在防止發起
人以發起組織公司為手段，而行詐欺圖利之行為。是以，1人公司於設立登記後，
亦有可能將股份轉讓其他人為股東，或因股份轉讓而成為2人股東公司。因此，1
人股東公司亦受公司法第163條第2項規定之規範。
（經濟部九七、五、八經商字第０九七０二０六六二七０號函）
參考資料
△股票過戶登記申請釋疑
一、按公司法第165條第1項規定：「記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱
記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，
不得以其轉讓對抗公司」。此即通稱「過戶」手續，其目的在於證明受讓之
合法性與公司送達之憑據，且為對抗要件，非生效要件。故依本條之規定股
份有限公司之股份轉受讓，僅須依法向公司辦理過戶手續即可，毋庸向主管
機關申請登記或核准；如股票持有人依法定程序向公司辦理過戶手續，而公
司拒絕辦理時，應循法律途徑訴請司法機關裁判。
二、又公司法第十二節清算一節中，均有明文規定公司於清算中有召開股東會之
必要（例如同法第326條、第331條），而股東會開會通知之送達，係以股東
名簿之記載為依據，據此，清算程序中得為股東名簿記載之變更。
（經濟部八二、一、一九台商（五）發字第二三五五八四號函）
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