財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
創櫃板管理辦法
金管會102年11月12日金管證發字第1020042930號函准予備查；本中心102年11月15日證櫃審字第10200286981號公告全部條文，自公告日起施行
102年12月30日簽奉本中心總經理核定，本中心102年12月30日證櫃審字第1020101777號公告修正第5、13、15、16、17、20及28條條文，自公告日起施行
103年3月31日簽奉本中心總經理核定，本中心103年3月31日證櫃審字第10301003861號公告修正第5、17及22條條文，自公告日起施行
第一章 總則
第一條 為輔導我國未公開發行之創新、創意企業發展並協助籌資，以提升我國經濟之活力及開創力，特訂定本辦法。
第二條 本辦法用詞定義如下：
一、主管機關：指我國金融監督管理委員會。
二、本中心：指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
三、公司：指依我國公司法組織之股份有限公司或有限公司。
四、籌備處：指依我國公司法募集設立股份有限公司之籌備處。
五、創櫃板：指本中心所建置，協助創新、創意企業資訊揭露及籌資，並供投資人參與公司發起人辦理募集設立或公司現金增資認購股票之專區。
六、創櫃板公司：指已依本辦法規定登錄於創櫃板之股份有限公司。
第三條 公司或籌備處向本中心申請登錄創櫃板，應於本中心第一階段創新創意審查通過後接受本中心統籌之公設聯合輔導機制之輔導，並於本中心第二階段輔導成效暨籌資計畫審查通過後，完成登錄創櫃板前之現金增資或募集設立，始可登錄創櫃板。
公司或籌備處申請登錄創櫃板之相關審查程序、停止透過創櫃板之籌資資格、終止登錄創櫃板及本中心就創櫃板所為之輔導與管理等事宜，應依相關法令、本辦法及本中心相關函令規定辦理。
第二章 創新創意審查
第四條 公司或籌備處提出登錄創櫃板之申請，應符合下列各款條件：
一、係依我國公司法組織之股份有限公司或有限公司，或依我國公司法募集設立股份有限公司之籌備處。
二、實收資本額或募集設立規劃之實收資本額在新臺幣五千萬元以下者。但符合第五條第一項規定者，不在此限。
三、公司或募集設立規劃之公司具創新、創意構想及未來發展潛力者。
公司或籌備處應檢具「登錄創櫃板申請書」（附件一），備齊營業計畫書等相關書件，向本中心提出申請。
本中心受理申請案後，應填製「申請書件紀錄表」（附件二），經檢查申請書件未齊備者，本中心應限期補正，逾期未完成補正者，得退回其申請案。經檢查申請書件齊備、創新創意審查委員過半數同意公司具創新創意並經本中心綜合判斷同意其適宜接受輔導者，函復申請公司或籌備處同意其開始接受本中心輔導；經創新創意審查委員或本中心不同意者，函復申請公司或籌備處退回其申請案。但符合第五條第二項規定者，得免除創新創意審查委員之審查。
第五條 申請公司或籌備處取具中央目的事業主管機關、科技部、縣（市）以上層級政府、國家實驗研究院、工業技術研究院、商業發展研究院、資訊工業策進會或其他提出申請經本中心認可機關（下稱「推薦單位」）之推薦函或「公司具創新創意意見書」（附件三）者，得不受前條第一項第二款實收資本額之限制。
申請公司或籌備處取具推薦單位之「公司具創新創意意見書」者，得免除前條第三項創新創意審查委員之審查。推薦單位應依據本中心訂定「公司具創新創意意見書」，充分說明及評估公司具創新、創意構想及未來發展潛力等之具體理由。
第六條 本中心為審查創新創意，應委任公司所屬產業相關之產業專家五人為創新創意審查委員。
前項審查委員之消極資格及共同遵守事項，準用本中心「股票上櫃申請案聘請專家諮詢及提供諮詢意見作業要點」第三條及「有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」第二條至第五條規定，以維護審查委員之公正客觀及獨立性。
第七條 前條創新創意審查委員應依據本中心訂定「對公司創新創意評估意見表」（附件四），充分說明及評估公司具創新、創意構想及未來發展潛力等之具體理由，並做出同意或不同意之結論。
審查委員過半數以上同意，即為同意公司具創新創意；未有過半數以上同意，即為不同意公司具創新創意。前項之「對公司創新創意評估意見表」，應以密件處理。
第三章 公設聯合輔導機制
第八條 申請公司或籌備處接獲本中心依第四條規定之函復同意者，應與本中心簽訂「接受輔導及登錄創櫃板契約」(附件五)，並開始接受本中心輔導。
申請公司或籌備處不得以接受輔導為由，作為其業務推廣、經營績效或獲利之保證或宣傳。
第九條 公設聯合輔導機制係以本中心為統籌單位，視受輔導公司或籌備處之實際需要，結合經濟部中小企業處及會計師事務所等機構，提供其會計、內部控制、行銷及法制作業等輔導。
為收跨單位整合之功，以提高輔導實際成效，推薦單位應提供其資源，由本中心整合相關外部專業單位資源統籌運用，對受輔導公司或籌備處提供輔導。
本中心得適時提供簡要之內部控制及會計制度公版，以利受輔導公司或籌備處參考後，據以建置相關制度並持續落實執行。
第十條 本中心於開始輔導時得偕同會計師事務所等外部專業單位，依本中心訂定「初次輔導紀錄表」（附件六），對受輔導公司或籌備處財務業務狀況進行全面檢視。
本中心於輔導期間得偕同工業技術研究院或會計師事務所等外部專業單位，定期或不定期赴受輔導公司或籌備處進行實地輔導，並填製「實地輔導紀錄表」（附件七）。
受本中心委託參與輔導作業之會計師事務所及相關專業單位，應按月依本中心規定之格式（附件八），申報其輔導作業之執行情形。
受輔導公司或籌備處應配合本中心與會計師事務所及相關專業單位之輔導作業。
本中心與會計師事務所及相關專業單位於輔導過程所知悉受輔導公司或籌備處財務業務上之秘密事項，應予以保密。但依據法令、主管機關要求或經當事人同意者，不在此限。
第十一條 本中心得視受輔導公司或籌備處所屬行業、公司特性及目前發展階段，由本中心統籌與各合作機構規劃並開設相關課程供其進修，相關課程以批次上課為原則。
第十二條 受輔導公司或籌備處有下列情事之一者，本中心得終止輔導作業：
一、接受本中心輔導逾二年者。但本中心認有必要者，得延長之。
二、拒絕配合或規避本中心輔導者。
三、依公司或籌備處申請或經本中心評估已不適宜繼續輔導者。
第四章 登錄創櫃板
第十三條 本中心評估受輔導公司或籌備處符合下列各款條件者，受輔導公司或籌備處應開始辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立：
一、已係或募集設立後係依我國公司法組織之股份有限公司。
二、已健全建立內部控制及會計制度，並已有效執行者。
三、現金增資或募集設立計畫具合理性及可行性者。
第十四條 本中心應委託專業股務代理機構處理受輔導公司及籌備中公司之股務作業，受輔導公司及籌備處應依本中心規定與指定之專業股務代理機構簽訂股務代理契約。
本中心應洽臺灣證券交易所取得受輔導公司或籌備中公司之股票代碼四碼，以利受輔導公司或籌備處開始辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立時，據以辦理資訊申報等事宜。
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立，其應全數提出透過創櫃板供投資人認購之股份來源，依下列各款規定辦理：
一、受輔導公司依相關法令規定辦理現金增資，除一定比例由公司員工承購外，餘由公司股東依其持股比例分認，員工或股東未全額認購而放棄者，就該放棄認購之部分。
二、募集設立時之公司發起人，依相關法令規定未認足公司第一次發行之股份，就該未認足之部分。
第十五條 受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立，提出透過創櫃板供投資人認購之股本面額不得逾新臺幣一千五百萬元。但受輔導公司或籌備處於申請登錄創櫃板時已取具推薦單位之推薦函或「公司具創新創意意見書」者，不受上開不得逾新臺幣一千五百萬元之限制。
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立，應於確認員工及股東放棄認購股數或公司發起人未認足股數之日起五個營業日內，將公司基本資料及現金增資或募集設立之相關資訊依本中心規定之格式輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，並經本中心審查後揭示於創櫃板專區至少五個營業日，投資人始可進行認購。
受輔導公司或籌備處於辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立期間，不得對外說明或發布財務業務之預測性資訊。
揭示於創櫃板專區之公司基本資料及現金增資或募集設立相關資訊，如有錯誤、遺漏或虛偽不實，均應由受輔導公司或籌備處負責。
第十六條 投資人有認購意願者，應於本中心創櫃板公司籌資系統確認「風險預告書」（附件九）後始得進行認購作業，經系統檢核未逾其投資限額，即完成投資人之認購作業。但專業投資人不在此限。
前項規定所稱投資限額，係指投資人當次進行認購時點往前起算最近一年內，透過創櫃板進行認購之投資金額，含當次在內，不得逾新臺幣六萬元。但專業投資人對任何公司之認購投資金額，及籌資公司之原有股東對該籌資公司之認購投資金額，不在此限。
前二項規定所稱專業投資人，係指投資人符合下列條件之一者：
一、專業機構投資人：係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核准之機構。
二、最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過新臺幣五千萬元之法人或基金。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核或核閱。
三、提供新臺幣三千萬元以上之財力證明，且具備充分之金融商品專業知識或交易經驗之自然人。
四、簽訂信託契約之信託業，其委託人符合第二款或第三款之規定。
第二項規定所稱籌資公司之原有股東，係指受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立時，受輔導公司停止股東名簿記載變更基準日之股東或公司發起人與參與該次募集設立之投資人。
符合第三項規定之專業投資人，除同項第一款規定之專業機構投資人及第二款規定之公開發行公司，得無須申請逕由本中心予以建檔外，其餘各款之專業投資人，應檢具相關證明文件向本中心依第十四條第一項規定委託之專業股務代理機構提出申請，以利其審核合格後據以建檔造冊。
前項之專業股務代理機構，應整理並提供前二項專業投資人及籌資公司原有股東之名冊，以利本中心建檔執行投資限額之控管作業。
第十七條 受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立，將其員工及股東放棄認購或公司發起人未認足之部分，全數提出透過創櫃板供投資人認購，倘第一次認購不足額或雖足額認購但有認購人逾繳款期限未繳納股款時，除經本中心同意者外，公司或籌備處應定相當期間辦理第二次認購。前開經本中心同意而不再辦理第二次認購者，及第二次認購仍不足額或雖足額認購但有認購人逾繳款期限未繳納股款者，公司或籌備處就已繳款者均應加給法定利息並自行負擔匯款手續費後辦理退款作業，本中心就公司或籌備處，應依第三章之規定辦理。
第一次或第二次認購已足額者，本中心應依認購時間先後，確定認購人名單，據以通知認購人辦理繳款事宜，並通知專業股務代理機構辦理股款收足等相關確認事宜。
專業股務代理機構確認股款未收足者，應通知公司或籌備處依第一項規定辦理；確認股款已收足者，應通知公司或籌備處辦理資訊申報、公司變更或設立登記及如有印製實體股票者，其交付等事宜。
受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前籌資及登錄創櫃板前，發生本辦法第二十三條第一項第一款至第六款情形之一且情節重大致影響營運者，或發生第二十三條第一項第八款、第二十六條第一項第二款、第四款及第五款，及第二十七條第四款至第七款情形之一，本中心得立即停止其透過創櫃板之籌資資格及登錄創櫃板，並得依本辦法第十二條之規定終止輔導作業。
前項情形，本中心得中止該籌資案之進行，已表達認購意願之投資人，其認購失其效力；已繳款者，受輔導公司或籌備處應加給法定利息並自行負擔匯款手續費後辦理退款作業。
第十八條 受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立，應於公司變更或設立登記完成之日起五個營業日內向本中心申報，並洽定正式登錄創櫃板日期，本中心受理後即對市場公告其正式登錄創櫃板日期。
第五章 登錄創櫃板後之輔導與管理
第十九條 創櫃板公司應持續接受本中心統籌運作公設聯合輔導機制進行輔導。
本中心得視其所屬行業、公司特性及目前發展階段，持續規劃開設相關課程供其進修；必要時亦得不定期進行實地輔導。
第二十條 創櫃板公司視其資金需求，並經本中心檢視其現金增資計畫之資金用途及價格訂定依據相關資料齊備後，得依相關法令規定辦理現金增資。
創櫃板公司辦理現金增資，除一定比例由公司員工承購外，餘由公司股東依其持股比例分認，倘員工及股東未有放棄認購者，其現金增資即無須透過創櫃板執行；倘員工及股東有放棄認購者，該放棄認購之部分，公司得經本中心同意後依相關法令規定洽由特定人認購，否則即應全數提出透過創櫃板供投資人認購。
創櫃板公司應於確認員工及股東放棄認購股數且未洽由特定人認購之日起五個營業日內，將公司現金增資之相關資訊依本中心規定之格式輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，經本中心審查後揭示於創櫃板專區至少五個營業日，投資人始可進行認購。
揭示於創櫃板專區之公司現金增資相關資訊，如有錯誤、遺漏或虛偽不實，均應由創櫃板公司負責。
創櫃板公司於其現金增資相關資訊開始揭示於創櫃板專區之日往前起算最近一年內，該公司提出透過創櫃板供投資人認購之股本面額，含當次在內，不得逾新臺幣一千五百萬元。但創櫃板公司於申請登錄創櫃板時已取具推薦單位之推薦函或「公司具創新創意意見書」者，不受上開不得逾新臺幣一千五百萬元之限制。
創櫃板公司於辦理現金增資期間，不得對外說明或發布財務業務之預測性資訊。
第二十一條 創櫃板公司將其員工及股東放棄認購且未洽由特定人認購之部分，全數提出透過創櫃板供投資人認購，投資人之認購作業，應依第十六條規定辦理；創櫃板公司辦理透過創櫃板籌資相關作業程序，準用第十七條規定。
第二十二條 創櫃板公司應將下列資訊依本中心規定之格式輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統：
一、公司基本資料，含公司概況、董事、監察人及經營團隊基本資料等資訊：應於公司知悉變動時起五日內輸入。
二、公司內部人持股等資訊：應於每月十五日前輸入。
三、股東常會及臨時會之開會日期及其停止股東名簿記載變更期間：應於停止股東名簿記載變更日期至少五個營業日前輸入。
四、提請股東常會承認之營業報告書、年度財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案：應於股東常會開會日至少十日前輸入。年度財務報表應包括資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表。實收資本額未達新臺幣三千萬元者，得出具自結之財務報表；實收資本額達新臺幣三千萬元以上者，財務報表應經會計師查核。
五、本年度股利分派情形：應於股東會確認後之次一營業日前輸入。
六、股東會議事錄：應於股東會後二十日內輸入。
七、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日及其停止股東名簿記載變更期間：應於停止股東名簿記載變更日期至少五個營業日前輸入。
八、現金增資資訊：
（一）董事會決議現金增資發行新股資訊：應於決議日起五日內輸入。
（二）公司透過創櫃板籌資相關資訊：利用本中心創櫃板公司籌資系統辦理現金增資者，應於確認員工及股東放棄認購股數且未洽由特定人認購之日起五個營業日內輸入。
（三）籌資計畫項目及進度：應於完成籌資股款收足之日起十日內輸入。相關資料異動時，應於異動時起五日內輸入。
（四）募集資金運用情形季報表：應於每季結束後二十日內輸入。
前項各款之資訊申報內容均不得有虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。
第二十三條 創櫃板公司有下列各款情事之一者，應於事實發生日起五日內將該訊息內容依本中心規定之格式輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統：
一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。
三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押，對公司營業有影響者。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、董事長、總經理發生變動者。
六、業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除，對公司財務或業務有重大影響者。
七、董事會決議增資發行新股及現金增資基準日，或前開事項有重大變更者。
八、董事會決議向主管機關提出補辦公開發行之申報者。
九、董事會或股東會決議申請終止登錄創櫃板者。
十、依本辦法第二十六條或第二十七條規定停止公司透過創櫃板籌資資格或終止公司登錄創櫃板者；或前開事項有重大變更者。
十一、其他對股東權益有重大影響之情事者。
創櫃板公司有前項情事而未發布重大訊息者，本中心得以傳真、電話或電子郵件方式限期請創櫃板公司將相關說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。
第一項各款之資訊申報內容均不得作誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述，亦不得有虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。
創櫃板公司於發布重大訊息之前，不得私下公布任何消息，以確保資訊之正確性及普及性。
創櫃板公司對於已發布之重大訊息，其後續事件發展如有重大變化，應依原申報條款即時更新或補充說明相關內容。
第二十四條 創櫃板公司申報之資訊經查有錯誤者，應於發現或接到本中心通知後，即時輸入正確資料予以更正。
創櫃板公司申報之資訊內容虛偽不實者，除依本辦法有關規定處理外，創櫃板公司應自負相關法律責任。
第二十五條 創櫃板公司違反本辦法第十九條至第二十四條規定或經本中心發現有異常情事者，本中心以輔導為原則，得通知其限期改善、提供相關補充資料或說明、要求其出具檢討報告或請其派員參加相關宣導課程。但違反上開規定情節重大或基於蓄意者，或規避、拒絕本中心之輔導或查核者，本中心得視其具體情節，處以違約金新臺幣一萬元至三萬元，停止其透過創櫃板籌資資格或終止其登錄創櫃板。
經依前項規定處以違約金者，應於接到本中心通知後五日內向本中心繳納。
第二十六條 創櫃板公司有下列情事之一者，本中心得公告其自公告日之次二營業日起停止透過創櫃板之籌資資格：
一、未公告申報年度財務報表者。
二、未依公司法規定期限召開股東常會者。
三、未依規定辦理重大訊息公開，經限期改善而未改善者。
四、違反所出具之聲明或承諾事項者。
五、規避或拒絕本中心之輔導或查核情節重大者。
六、重大違反公司法或本辦法相關規定者。
七、其他本中心認為有必要停止透過創櫃板籌資資格之情事者。
因前項各款情事之一經停止透過創櫃板籌資資格者，得於其原因消滅且無其他各款原因時，檢具相關證明書件，申請恢復透過創櫃板之籌資資格。本中心經查無誤後，應即公告其自公告日之次一營業日起恢復透過創櫃板之籌資資格。
第二十七條 創櫃板公司有下列情事之一者，本中心得公告其自公告日之次二營業日起終止登錄創櫃板：
一、向主管機關提出補辦公開發行申報生效者。
二、登錄創櫃板逾三年者。但本中心認有必要者，得延長之。
三、經依前條規定停止透過創櫃板之籌資資格逾三個月者，且其停止透過創櫃板籌資資格之原因不以同一款事由為限。
四、經有關主管機關撤銷公司登記或予以解散者。
五、經向法院聲請破產或重整者。
六、其申請書件或提供之資料或說明，對重要事項涉有虛偽之記載或重要之事實漏未記載者。
七、重大違反公司法或本辦法相關規定或公司接受輔導及登錄創櫃板契約者。
八、依創櫃板公司申請或其他本中心認為有必要終止登錄創櫃板之情事者。
第二十八條 創櫃板公司經本中心公告停止透過創櫃板籌資資格或終止登錄創櫃板者，其倘有透過創櫃板辦理中之籌資案，本中心得中止該籌資案之進行，已表達認購意願之投資人，其認購失其效力；已繳款者，公司應加給法定利息並自行負擔匯款手續費後辦理退款作業。但該籌資案股款已收足者，本中心得不中止該籌資案之進行，公司仍應續行辦理資訊申報、公司變更登記及如有印製實體股票者，其交付等事宜。
第二十九條 本辦法及相關附件奉本中心總經理核定後公告施行，修正時亦同。
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