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董事改選 採累積投票制

立法院經濟委員會昨（9）日針對公司法第198條修正案朝野協商，在民進黨立委缺席下，最後初審通過行政院版本，未來將強制規定公司董事的選舉方式須採「累積投票制」，以保障少數股東當選董事機會，避免大股東「贏者全拿」掌握董事席次。

累積投票制，是指每一股份擁有董事選舉權，與應選出的董事席次相同，股東可以集中選舉一人或分配給數人，由所得選票代表選舉權較多者當選董事，主要在保障小股東的選舉權，使少數派股東推派的派表也可當選董事，參與企業經營。

經濟部98年即提出修正公司法部分條文，但遭在野黨立委阻擋而暫時保留，昨天因民進黨團召開黨團大會，綠委均未出席朝野協商，最後經濟委員會通過行政院版本，未來是否可在立法院會中順利完成，恐怕仍有變數。

立委丁守中表示，該修法為「反掏空條款」，他指出，現行公司法將選任董事選舉方法，授權公司得以另訂章程規定，但部分公司經營者及大股東卻利用修改公司章程的機會排除「累積投票制」，將股東會選舉董事方式，變更為「全額連記法」。

他說，如此一來，只要擁有公司50.1%股權者，就可「贏者全拿」掌握董事席次，相當不合理，不但違反「股東平等原則」，影響投資意願，更將使公司失去制衡力量，變成「一言堂」，他因而最早提案修法。

相關參考解釋：

臺灣董事之選舉方式有

     1.累積投票制

     2.全額連記法

二種之選舉方式均為董事候選人有幾人，每股股東就有幾權

二者唯一不同之處在於:

「全額」：不能把全部的票都投在一個候選人身上，而只能分別投不同之人。

如此一來任何一方只要能夠掌握過半數的選票、股權，勝者全拿取得全部的應選席次

(例如:公司要選任五席董事,則每一股股東有5權,只能分別投

 給每一個不同的候選人1權)

「累積」：可以把全部的票都投在一個或分別投在數個候選人身上。

所以:

如公司採用全額連記法之選舉方式，持有51%股份之大股東將可完全掌控並取得全部董監事席位。(即股權掌握多數者,可囊括全數董事席次)

什麼是累積投票制

　　累積投票制指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總人數相等的投票權，股東既可用所有的投票權集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度。

　　累積投票制的目的就在於防止大股東利用表決權優勢操縱董事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。按這種投票制度，選舉董事時每一股份代表的表決權數不是一個，而是與待選董事的人數相同。股東在選舉董事時擁有的表決權總數，等於其所持有的股份數與待選董事人數的乘積。投票時，股東可以將其表決權集中投給一個或幾個董事候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。

累積投票制的作用

　　累積投票權制度的獨特作用在於：

　　1、它通過投票數的累積計算，擴大了股東的表決權的數量。

　　2、它通過限製表決權的重覆使用，限制了大股東對董事、監事選舉過程的絕對控制力。

累積投票制的表決權

　　累積投票權是上市公司股東大會在投票表決一些重要事項時，實踐中主要是在選舉董事或監事時，給予全體股東的一種與表決公司的其他一般事項所不同的特別表決權利，這種權利的特別之處主要表現在：表決權的數額。

　　在實行累積投票時，股東的表決權票數是按照股東所持有的股票數與所選舉的董事或監事人數的乘積計算，而不是直接按照股東所持有的股票數計算。簡單地說，股東的表決權票數等於股東所持有的股票數乘所選舉的董事或監事人數。

　　 舉個例子：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個表決權，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選，其他股東毫無話語權。但若採取累積投票制，表決權的總數就成為1000×5＝5000票，控股股東總計擁有的票數為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據累積投票制，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，並按所得同意票數多少的排序確定當選董事，因此從理論上來說，其他股東至少可以使自己的2名董事當選，而控股比例超過半數的股東也最多只能選上3名自己的董事。

累積投票制與直線投票制之比較

　　與累積投票制相對應的概念是直線投票制（Straight Voting　System），又稱非累積投票制（Non-cumulative voting），也稱聯選投票制。所謂直線投票制，就是股東將自己的選票平均地投給自己的候選人。一般而言，除非公司章程或者股東會決議實行累積投票制之外，公司在選舉董事或者監事時，採用直線投票的方式進行。從這個意義上講，在公司選舉董事時，直線投票制是原則，累積投票制屬例外。

　　作為傳統的投票方式，直線投票制的操作極為簡便易行，但其缺點亦顯而易見，即大股東囊括所有席位，小股東一無所獲。舉例而言：

　　假設某公司有兩位股東，A股東占70%（70股）的股份，B股東占30%（30股），公司章程規定設5位董事。若採取直線投票制，A股東提名的5位候選人每人可以得到70票，而B股東提名的候選人每人只能得到30票。在此情況，B的候選人將無一入選董事會。儘管從錶面上看來，這種選舉方式是公平的，符合“資本多數決”原則。但是，採取直線投票制的最大問題在於持股較多的股東有可能囊括董事會的所有席位，這存在明顯的不合理。而累計投票制則對其作了改進，每一股都可代表一個表決權，從理論上來說，A股東可以促成3名候選人當選，B股東則有2名。此時A有350張選票（70乘5），B有150（30乘5）。假如B足夠聰明，他至少可以有一名代言人入選董事會。在B將150張選票都投給自己的一名候選人的情況下，A是無法阻止B的候選人入選的。A必須十分小心的使用自己的350張選票才能確保自己的4位候選人當選。如果A不能明智地使用選票，他很可能只能保證自己的3位候選人或者更少的人入選。下表能夠清楚地反應這一情況：

　　前五位得票最高者依次為Agatha, Arthur, Bernice, Bertrand, Beatrice。在此情況下，B股東的3位候選人將全部當選，而A股東儘管擁有70%的股份，但僅有兩位候選人入選董事會。

　　正是因為直線投票制本身的不合理性，累積投票制在政治競選中一經出現，即引起了公司法學者的濃厚興趣，並被迅速移植到公司董事的選舉之中，成為一種與直線投票制相並行的新興選舉方式。可見，累積投票制是直線投票制的一種修正，其意旨在於能夠增加中小股東的候選人當選公司董事的機會，而不至於使董事會成為大股東的“一言堂”。