王寶華的顧問室

立法院昨（二十五）日三讀通過公司法第１９７條條文修正案，未來僅限公開發行股票公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，喪失董事資格；非公開發行股票公司董事的股權轉讓將不受限制。

立委提案指出，現行公司法第１９７條第３項規定，公司董事當選後，於就任前或於股東大會召開前停止股票過戶期間，轉讓持股超過二分之一時，喪失董事資格，係在防止選任時至就任時二時點間大量股份轉讓，但適用主體卻及於所有型態的公司，與該條第１項適用主體係限於公開發行股票之公司的原意不同，造成適用結果過於嚴苛，因此，提案讓該條第３項的適用主體明確化，規定公開發行股票公司董事股權轉讓才受到限制。

對於立法院昨日三讀通過公司法第１９７條條文修正案，明定公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力，提案立委也在修法通過後表示，將適用主體對象明確化，才不會產生爭議，而且也可間接非公開發行股票的公司股權鬆綁，符合股份轉讓自由的精神。

此外，有關公司法第１９７條第１項後段規定，公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。如果公開發行股票的公司依法辦理減資，董事於減資後轉讓其持有股份，判斷是否因該項規定當然解任，參照經濟部９６年２月２日經商字第０９６０２００７６２０號函，應以是否超過減資後所持有之股份數額之二分之一為準。