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公司解散 全體董事被開單追稅

財政部表示，法人、合夥或非法人團體解散清算時，清算人在分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償順序，繳清稅捐。清算人一旦違反規定，需就未清繳稅捐，負繳納義務。

財政部指出，營業人未在解散清算時選任清算人及依法辦理清算，合夥組織應以全體合夥人為清算人。法人組織如屬無限公司，是以全體股東為清算人；如為有限公司，也以全體股東為清算人；股份有限公司以董事為清算人。

合夥人、股東及董事應負起清算人職責，在分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償順序，繳清稅捐。財政部強調，違反規定者，應就未清繳稅捐，負繳納義務。

國稅局即有一宗案例，甲股份有限公司經經濟部依公司法第10條規定命令解散，並依同法第397條規定，廢止公司登記在案，該公司未在章程規定或經股東會決議另選任清算人，亦未立即進行清算，經以全體董事為清算人，寄發解散清算前的應補徵稅額繳款書要求繳稅。

該公司董事不服，主張其非公司清算人，應由國稅局向法院聲請選任重整人或清算人。但甲公司申經復查、訴願及行政訴訟均遭駁回。

臺北高等行政法院在判決指出，依公司法第26條之1準用同法第24條規定，解散公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。且第322條第1項前段亦規定公司清算，以董事為清算人；但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。

臺北市高等行政法院認為，甲公司未在章程規定或經股東會決議另選任清算人，亦未推定董事中之一人或數人為清算人，國稅局以其全體董事為清算人，並未違誤。

財政部提醒營業人，若未在章程規定解散清算時的清算人，應經股東會決議另行選任，或推定董事中之一人或數人擔任清算人，否則將由國稅局依法認定清算人。

【2010/06/28 經濟日報】