清算人與公司之 間是委任關係。清算人為辭任之意思表示無須經公司同意即當然失其身分。
清算人尚無需向公司登記主管機關辦理登記。（經濟部八七、三、七商八七二０四０五０號）
法規名稱：公司法
法規文號：中華民國一百零二年一月三十日華總一義字第一０二０００一七七八一號發布日期：102年01月30日
（清算人）
第三百二十二條 公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
函釋內容：
△股東臨時會選任之清算人為辭任之意思表示無須經公司同意即當然失其身分
按公司法第三二二條規定：「公司之清算，以董事為清算人；但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」
申言之，法定清算人（以董事為清算人者），係當然就任，無需清算人為就任之承諾，不發生清算人為辭任之意思表示是否須經公司同意之問題。
而章程規定股東會選任或法院選派之清算人，因需清算人為就任之承諾，其與公司之關係，既係因選任行為及承諾表示而成立之委任關係，依最高法院六二年台上字第二六二號判例及本部八０、九、七商二二三八一五號函釋意旨所示，股份有限公司股東臨時會選任之清算人，一經提出辭職，無須公司之同意，即當然失其清算人之身分。（經濟部八一、八、二七商二二三七四０號）
△清算人應否登記
按股份有限公司之清算，係依公司法規定辦理，如公司法未為規定者，始適用民法之規定。
清算人之選派，公司法第三百二十二條已為規定，自應優先適用該條辦理，而排除民法第三十八條之適用；另依公司法第三百三十四條準用第八十三條規定，清算人應於就任後十五日內………向法院聲報。準此，清算人尚無需向公司登記主管機關辦理登記。（經濟部八七、三、七商八七二０四０五０號）
△清算疑義
一、公司無法依第三百二十二條第一項規定自行選任清算人時，法院得依同條第二項之規定，因利害關係人之聲請，選派清算人。
二、關於各項會計憑證、帳簿及財務報表，商業會計法第三十八條定有應保存之期限。故意使應保存之會計憑證、帳簿報表滅失毀損者，同法第七十一條定有罰則。另商業之利害關係人，得依同法第七十條規定，聲請法院選派檢查員，檢查該商業之帳簿報表及憑證。
三、清算人於就任後，應即依公司法第三百二十七條之規定，以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內。
四、清算之實行發生顯著障礙時，法院得依公司法第三百三十五條之規定，依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，命令公司開始特別清算。
（經濟部九一、九、二十商字第０九一０二二一四四００號）
△公司有無進行清算應向公司所在地之管轄法院查詢
按公司法第三百二十二條規定：「公司之清算，以董事會為清算人。但本發或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」另第三百三十四條準用第八十三條第一、四項規定：「清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新台幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。」又民法第四十二條第一項前段規定：「法人之清算，屬於法院監督。」併此敘明。至具體個案有無進行清算，請逕向公司所在地之管轄法院查詢。
（經濟部九二、六、十商字第０九二０二一一八九八０號）
△本條第一項係指全體董事為清算人
依公司法第三百二十二條第一項前段規定：「公司之清算，以董事為清算人」。
其意指公司之清算，原則上以董事為當然之清算人，而該「董事」係指「全體董事」而言（學者：柯芳枝、王文宇教授所著公司法論之股份有限公司清算章節請參照）。
（經濟部九三、九、一六經商字第０九三００一六一八二０號函）
△監察人以利害關係人向法院聲請選派清算人
按公司法第324條規定：「清算人於執行清算事務範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同」。是以，清算中之公司，以清算人負責執行清算相關事務，包括召集股東會之權限及義務；又公司為社團法人，依民法第42條第1項規定：
「法人之清算，屬於法院監督，法院得隨時為監督上必要之檢查及處分」。本案監察人既依公司法第323條第2項規定聲請法院解任清算人，自得依同法第322條第2項規定，監察人以利害關係人向法院聲請選派清算人。
（經濟部九四、一二、二八經商字第０九四０二二０二四四０號函）
△公司清算完結分派賸餘財產
股份有限公司即將清算完結，因部分股東失聯，無法將其應分派款項發放股東一節，可將該股東應得之分配款提存於法院。至於有否其他方式處理，按法人之清算，屬於法院監督職權（民法第42條第1項規定參照），本案亦可洽管轄法院之建議辦理。
（經濟部九五、一０、二六經商字第０九五０二一五四三七０號函）
△股東會選任清算人之決議方法
按公司法第24條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」。同法第322條第1項規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限」。爰此，公司如為選任清算人，而本法未規定股東會之決議方法者，自依公司法第174條規定以普通決議為之。
（經濟部九六、一０、二經商字第０九六０二一三一五一０號函）
△法人股東一人所組織之股份有限公司尚無適用董事會代行股東會職權選任清算人
一、按「公司之股東有數人者，其法人股東得依公司法第27條第2項規定指派代表人當選為董事或監察人，並依同條第3項規定，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。至於公司之股東如僅為一法人股東時，自依同法第128條之1規定，由法人股東逕行指派之，尚不發生股東會選任情形。」前經本部91年8月16日商字第09102157780號函釋在案。準此，法人股東一人所組織之股份有限公司，其董事或監察人係由法人股東逕行指派，不發生股東會選任情形。先為敘明。
二、又公司法第322條第1項規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限」。準此，法人股東一人所組織之股份有限公司，經董事會決議解散者，除章程另有規定外，以全體董事為法定清算人，尚無適用上開但書規定由董事會代行股東會職權而選任清算人之問題。又依上開規定產生之清算人，清算期間如有變動，可由唯一法人股東指派，並向法院聲報。
三、又按「…清算人依規定所造具之表冊，送監察人審查無意見後，可即向法院聲報」，前經本部97年10月16日經商字第09702138740號函釋在案。準此，清算人依規定所造具之表冊，送監察人審查無意見後，可即向法院聲報，毋庸唯一法人股東出具聲明。又按民法第42條第1項規定，法人之清算，屬於法院監督職權，如有疑義，請洽公司所在地之管轄法院意見辦理。
（經濟部九八、一一、二經商字第０九八０二一四四八００號函）
△法人股東一人所組織之股份有限公司尚無適用董事會代行股東會職權選任清算人
一、按「公司之股東有數人者，其法人股東得依公司法第27條第2項規定指派代表人當選為董事或監察人，並依同條第3項規定，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。至於公司之股東如僅為一法人股東時，自依同法第128條之1規定，由法人股東逕行指派之，尚不發生股東會選任情形。」前經本部91年8月16日商字第09102157780號函釋在案。準此，法人股東一人所組織之股份有限公司，其董事或監察人係由法人股東逕行指派，不發生股東會選任情形。先為敘明。
二、又公司法第322條第1項規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限」。準此，法人股東一人所組織之股份有限公司，經董事會決議解散者，除章程另有規定外，以全體董事為法定清算人，尚無適用上開但書規定由董事會代行股東會職權而選任清算人之問題。又依上開規定產生之清算人，清算期間如有變動，可由唯一法人股東指派，並向法院聲報。
三、又按「…清算人依規定所造具之表冊，送監察人審查無意見後，可即向法院聲報」，前經本部97年10月16日經商字第09702138740號函釋在案。準此，清算人依規定所造具之表冊，送監察人審查無意見後，可即向法院聲報，毋庸唯一法人股東出具聲明。又按民法第42條第1項規定，法人之清算，屬於法院監督職權，如有疑義，請洽公司所在地之管轄法院意見辦理。
（經濟部九八、一一、二經商字第０九八０二一四四八００號函）
△公司解散均應進行清算
按公司之解散，一經解散即生效力，其向主管機關登記，僅生對抗要件（本部91年7月29日經商字第09102143940號函釋參照，如附件1）。復按公司法第24條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」。是以，公司之解散，不論係命令解散或裁定解散，均應行清算。而公司法第397規定，係針對解散而不向主管機關申請解散登記之公司，賦予主管機關依職權或利害關係人申請，廢止其登記之權限，以維護大眾交易安全。又同法第26條之1規定：「公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定」，旨在撤銷或廢止登記與解散同屬公司法人人格消滅之法定事由，亦有進行清算以了結債權債務關係之必要，尚非指解散公司經撤銷或廢止登記後始可進行清算。並檢附本部95年1月18日經商字第09500004890號函及本部56年12月4日經商字第34028號函影本供參（如附件2 ）。
（經濟部九九、四、七經商字第０九九００五五一０六０號函）
△章程規定之清算人如已明確或可得確定者，清算人認定及變更之疑義
按公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清算人」。惟章程規定之清算人如已明確或可得確定，則應比照董事為法定清算人之情形，應認定為公司解散之日為清算人就任之日，並以該章程規定者為清算人。如欲變更清算人，股東會可以變更章程方式另定清算人；亦可依公司法第323條規定解任清算人，由股東會另選清算人。股東會選任之清算人如拒不就任，則依公司法322條第2項規定辦理，由法院依利害關係人之聲請，選派清算人。所詢清算人產生之疑義，請依上開說明辦理。
（經濟部九九、一０、一二經商字第０九九０二四二四七二０號函）
△清算起算日及清算人就任之日為認定
一、公司解散之後，應即進入清算程序。是以，公司之清算日（清算起算日）應為公司解散之日。如公司係因撤銷或廢止進入清算程序者，則以撤銷或廢止之日為清算日。本部58年11月7日商字第3808號函應予補充。
二、另就清算人「就任之日」之認定一節：
（一）法定清算人無需為就任之承諾，應以公司解散之日為清算人就任之日。
（二）章程規定清算人如已明確或可得確定，則應比照法定清算人之情形，應認定為公司解散之日為清算人就任之日。
（三）章程規定之清算人如未達明確或未可得確定之情形，或股東或股東會選任清算人，或法院選派之清算人，因需清算人就任之承諾，應以清算人就任之日為認定。
（經濟部一００、一０、二八經商字第一０００二四三二０五０號函）
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