王寶華的顧問室

公司進行合併，合併消滅公司所取得之合併對價超過其全體股東之出資額者，其股東所獲分配該超過部分之金額，依照規定，必須視為股東的股利所得（投資收益）課稅，同時應以合併基準日合併消滅公司依所得稅法第66條之6規定計算之稅額扣抵比率，按各股東獲配股利淨額計算其可扣抵稅額，併同股利分配。不過，該局進一步指出，合併消滅公司可分配給股東的可扣抵稅額總數，不得超過合併基準日該公司股東可扣抵稅額帳戶餘額。
　　

國稅局舉例說明，甲、乙公司以101年6月30日為合併基準日進行合併，存續公司為甲公司，乙公司則為合併消滅公司，乙公司全體股東之出資額包括股本及股本溢價共計800萬元，帳載未分配盈餘800萬元（分別為99年度500萬元、100年度200萬元及101年度100萬元），乙公司實際取得之合併對價為1,800萬元，乙公司股東的股利所得及可扣抵稅額計算如下：
　　一、股利所得：應視為乙公司股東之股利所得計為1,000萬元（即1,800萬元－800萬元）。

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