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公司進行合併，合併消滅公司所取得全部合併對價超過其全體股東出資額，應視為營利所得，依規定課徵所得稅

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國稅局表示，公司進行合併，合併消滅之公司所取得之全部合併對價超過其全體股東之出資額（包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價），該超過部分並全數以現金實現，其股東所獲分配該超過部分之金額，應視為營利所得（投資收益），依規定課徵所得稅。

納稅義務人甲君係A公司股東，A公司於95年與B公司合併消滅，該消滅A公司於當年度辦理解散時，以現金買回甲君所持A公司股票，經該局依財政部97年2月20日台財稅字第09704510660號函令規定，按甲君取得現金超過其各年度取得股票個別成本部分核定營利所得。甲君不服，主張消滅公司以現金換取消滅公司股東所持有之股票，應屬消滅公司與消滅公司股東進行證券買賣行為，故消滅公司股東所取得現金超過其股票取得成本部分，應屬證券交易所得性質，僅需依據所得基本稅額條例規定，計算其個人基本所得額云云。經該局以A公司係為進行合併而收回股東股票，甲君所獲分配現金超過出資額部分之金額，即為其投資之增益，原核定甲君營利所得洵屬有據，申經復查決定予以駁回。

納稅義務人，公司依企業併購法或金融機構合併法辦理合併而消滅，由消滅公司於解散時收回股東之股票辦理註銷並配發現金，如該個人股東收回註銷股票之取得成本高於出資額，可提示取得成本之證明文件者，以獲配現金超過股票取得成本部分之金額為該個人股東之營利所得，惟個人股東應納入當年度綜合所得稅申報，以免經稽徵機關查獲後遭補稅及處罰。