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股東對公司主張之權利，不因死亡而當然歸屬其他股東，仍應依民法繼承規定處理

發文單位：法務部

發文字號：法律 字第 1000013694 號

發文日期：民國 100 年 06 月 09 日

資料來源：法務部法規諮詢意見

相關法條：民法 第 1179 條（99.05.26）

          公司法 第 123 條（98.05.27）

要    旨：參照民法第 1179 條第 1  項、公司法 123  條第 2  項規定，基於股東地位得對公司主張之權利，並不因其死亡而當然歸屬於其他股東，其出資額之繼承，仍應依民法繼承規定處理，應由死亡股東繼承人或遺產管理人行使股東權

主    旨：有關有限公司之股東死亡後，因全體繼承人均拋棄繼承，則該死亡股東之股東權得否由遺產管理人行使之疑義乙案，復如說明二、三。請  查照參考。

說    明：一、復  貴部 100  年 5  月 19 日經商字第 10002412300  號函。

          二、按民法第 1179 條第 1  項規定：「遺產管理人之職務如左：1 、編製遺產清冊。2 、為保存遺產必要之處置。3 、聲請法院依公示催告程序，限定一年以上之期間，公告被繼承人之債權人及受遺贈人，命其於該期間內報明債權及為願受遺贈與否之聲明，被繼承人之債權人及受遺贈人為管理人所已知者，應分別通知之。4 、清償債權或交付遺贈物。5 、有繼承人承認繼承或遺產歸屬國庫時，為遺產之移交。」至於何謂「為保存遺產必要之處置」，除管理行為、改良行為外，其必要之處分行為亦包括在內（本部 96 年 2   月 13 日法律決字第0960000123  號函意旨參照）。

          三、次按公司法 123  條第 2  項規定：「有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。」故基於股東地位得對公司主張之權利（即股東權），諸如剩餘財產分配請求權、表決權、監察權、同意權、優先受讓權等，並不因其死亡而當然歸屬於其他股東，其出資額之繼承，仍應依民法繼承之規定處理，故應由死亡股東之繼承人或遺產管理人行使其股東權（最高法院 96 年度台上字第 2199 號判決意旨；臺灣臺北地方法院 98 年度審司司字第 120  號、99  年度司司字第 469  號民事裁定意旨參照），併予參酌。

正    本：經濟部

副    本：本部資訊處（第 1、2 類）、本部法律事務司（3 份）