法規名稱：公司法第174條
法規文號：中華民國一百零二年一月三十日華總一義字第一０二０００一七七八一號
發布日期：102年01月30日
（決議方法）
第一百七十四條 股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過
半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
函釋內容：
△股東臨時會可以變更股東常會決議
本案經函詢司法行政部，據該部六二、三、一五臺六二函民第二八０五號函稱：
「股東常會之決議，自可由其後之股東臨時會加以變更」等語在案，故股東臨時
會之召集程序及其決議方法，如均符合公司法之規定，則其決議應屬有效。（經
濟部六二、四、四商０九０四七號）
△股東會表決權係以股份數為據並非以股東人數為據
一、公司法第一七四條所規定股份有限公司股東會表決權，係以股份數為據，並
非以股東人數為據，股東不過為股份之行使人而已，故如一股東持有過半數
以上之股份，即已超過召開股東會所需股數時，由其一人出席股東會作成之
決議，應屬有效。惟其召集之程序及決議之方法仍應依照有關規定為之。
二、有限公司資本五十萬元，累積虧損九萬五千元，現改組為資本一百萬元之股
份有限公司，由原股東或新加入之股東出資六十萬元，以原公司資本淨值中
之四十萬元併為新公司之資本，另餘資本淨值五千元作為新公司之資本公積
一節尚屬可行。（經濟部六五、一、七商００四七四號）
△公司既已撤銷公開發行不得再準用公開發行公司股東會之決議
貴公司既已撤銷公開發行在案，則有關股東會決議，應依照非公開發行公司規定
辦理，而不得再準用公開發行公司股東會之決議。至於公司法第209條第5項規定
：「董事違反第1項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行
為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾1年者，不在此限」。此歸入權之行
使，應經股東會之決議，此種決議，因公司法未明定決議比例，故只須以普通決
議為之，併為敘明。
（經濟部九八、九、三０經商字第０九八０二一三一二七０號函）
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