王寶華的顧問室

法規名稱：公司法第174條

法規文號：中華民國一百零二年一月三十日華總一義字第一０二０００一七七八一號

發布日期：102年01月30日

（決議方法）

第一百七十四條　股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

函釋內容：

△股東臨時會可以變更股東常會決議

本案經函詢司法行政部，據該部六二、三、一五臺六二函民第二八０五號函稱：

「股東常會之決議，自可由其後之股東臨時會加以變更」等語在案，故股東臨時

會之召集程序及其決議方法，如均符合公司法之規定，則其決議應屬有效。（經

濟部六二、四、四商０九０四七號）

△股東會表決權係以股份數為據並非以股東人數為據

一、公司法第一七四條所規定股份有限公司股東會表決權，係以股份數為據，並

非以股東人數為據，股東不過為股份之行使人而已，故如一股東持有過半數

以上之股份，即已超過召開股東會所需股數時，由其一人出席股東會作成之

決議，應屬有效。惟其召集之程序及決議之方法仍應依照有關規定為之。

二、有限公司資本五十萬元，累積虧損九萬五千元，現改組為資本一百萬元之股

份有限公司，由原股東或新加入之股東出資六十萬元，以原公司資本淨值中

之四十萬元併為新公司之資本，另餘資本淨值五千元作為新公司之資本公積

一節尚屬可行。（經濟部六五、一、七商００四七四號）

△公司既已撤銷公開發行不得再準用公開發行公司股東會之決議

貴公司既已撤銷公開發行在案，則有關股東會決議，應依照非公開發行公司規定

辦理，而不得再準用公開發行公司股東會之決議。至於公司法第209條第5項規定

：「董事違反第1項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行

為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾1年者，不在此限」。此歸入權之行

使，應經股東會之決議，此種決議，因公司法未明定決議比例，故只須以普通決

議為之，併為敘明。

（經濟部九八、九、三０經商字第０九八０二一三一二七０號函）