董事會討論並做成決議，尚無從以董事知悉而認系爭獎金辦
法業經董事會可決云云。惟查：
(1)原審證人即被上訴人公司會計部經理廖沛琪證稱：「原告
領取94年度之獎金，是依照原告律師剛剛給我看的請領明
細表、請款單、損益表、簽呈及鄉林建設─總經理獎金等
文件請領，其他的銷售日報表沒有看過。總經理領取獎金
時，請領之程序是：簽呈出來之後會會管理處的主管（
94年10月17日簽呈副總經理批示欄上面所簽名的批示人員
，即是管理處主管張釿 ），後來即直接送給董事長批示
，批示完後會將影本送給我們當作附件。請款單上面的經
辦人員方仁儀是總經理秘書，請款單在經辦欄及總經理欄
都已經簽名，簽呈批示准許之後，請款單就會送到財務處
給我」等語（見原審卷第(二)宗第9頁反面至第11頁）；又
證人即被上訴人公司總管理處處長張釿 亦證稱：「（提
示卷附94年10月17日 簽呈，該簽呈上有證人的批示？）該
簽呈副總經理批示欄『張１０╱』是我所簽的。建設事
業部總經理獎金辦法是我擬定的，是被告公司董事長交辦
我草擬該辦法的內容……在 97 年 11 月 18 日提交董事
會之前，公司都依照該獎金辦法發給原告業績獎金及盈餘
獎金。每年的財務報表關於發給總經理之盈餘及業績獎金
部分，都會將其列入董事獎金總額內（並未分別列載哪些
金額是屬於董事獎金，哪些金額是屬於總經理獎金，而是
概括於董事的酬勞之內，酬勞包括薪資及獎金），並經董
事會決議通過。」、「（總經理獎金請款及出款程序，在
被告公司之流程為何？）總經理獎金是總經理寫請款單，
並上簽呈，經會計部審核請款金額有無錯誤，再由我會簽
，會簽後總經理會再簽核一次，最後送請董事長批示核可
。因為請款單的核決權在於董事長，董事長核可之後，公
司財務部門才會依據該請款單核撥獎金給總經理」等語（
見上開卷第 (二 )宗第 124 頁反面至第 125 頁）；再證
人即被上訴人公司董事兼財務長林慶豐亦證稱：「（是否
知道被告公司的總經理獎金辦法？）我知道該辦法……我
只知道有這件事情，但是總經理請款時所寫的簽呈及請款
單，我都會看到，因為董事長核可後必須經由財務部來撥
款……（請款單及簽呈，其上覆核欄所簽『豐』字，是否
為證人所寫？）是我簽的沒錯。我所以會在覆核欄簽名，
是因為簽呈及請款單已經經過董事長核可，到了撥款階段
，我才會在覆核欄簽名……」等語（見上開卷第 (二 )
宗第 125 頁反面至第 126 頁）。綜上各情，參互證人廖
沛琪、張釿及林慶豐之證詞觀之，可知系爭獎金辦法係由
被上訴人公司法定代理人賴正鎰交由總管理處處長張釿擬
定，於擬定後，由賴正鎰核准後施行，而上訴人並依系爭
獎金辦法業已領取 94、95 年度系爭盈餘獎金，且被上訴
人公司並於會計表冊中亦將該項支出列於營業費用下，此
已列為兩造所不爭執，因此被上訴人公司於擬定系爭獎金
辦法時，當知悉系爭獎金辦法應經被上訴人公司董事會決
議通過，且縱認被上訴人公司於擬定系爭獎金辦法時，不
知應經該公司董事會決議，惟於被上訴人公司編製 94、
95、96 年度年報時，參諸上訴人所提出之 95、96 年度
年報，既已明確載明：「 3. 總經理及副總經理之酬金」
等詞甚明。按之上開說明，董事會即應詳加審閱各該年報
，此為董事責任，於此情形，自無從委為不知，而免其責
任。
(2)再者，被上訴人公司之年報係由董事會所編製，於96年度
之年報中已編列上訴人之酬金3000萬至5000萬元，上訴人
合併副總經理應致德、處長張釿 獎金及特支費等合計為
3066萬元，已表明一定之金額，況系爭獎金屬業績獎金，
依上開系爭辦法所定「其獎金請領比例：以個案達標會議
為基準，半年請領一次，且於達成當年度預計目標（即個
案目標）或超越目標（即個案目標）時，則於下半年補其
上半年獎金請領差額」等情，於達當年目標或預計目標者
，即可請領上半年度之具體業績獎金，足徵被上訴人公司
董事會就提供董事成員參閱事先準備之資料，即應詳加審
閱公司經營者之資料，思慮是否有未及之處，於編製上開
年報時，提出股東大會，對其內容之真實負責。綜上各情
，參互以觀，應認董事會實質上於94年已明確知悉於該年
度有無達請領業績獎金之情，從而決定是否同意發給上訴
人之上開獎金及其所請領之依據，否則身兼董事會主席之
被上訴人公司董事長豈願貿然簽准同意上訴人支領上揭鉅
額獎金？是被上訴人前揭所辯，為不足取。
六、綜上所述，上訴人依系爭獎金辦法，請求被上訴人公司給付
系爭獎金1675萬0096元，及自97年10月18日 起至清償日止，
按年息百分之五計算之遲延利息，於法有據，應予准許。原
審未查，為上訴人敗訴之判決，自有未洽，上訴意旨指摘原
判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院予以廢棄改
判，並依兩造陳明以供擔保為附條件之准免假執行宣告，如
主文第二、四項所示
七、末按上訴人前開請求，其訴訟標的雖有數項，但係在同一訴
訟程序，以單一之聲明，對同一被上訴人要求法院為同一之
判決，本件既認上訴人依系爭獎金辦法向被上訴人公司請求
業績獎金，為有理由，而為上訴人勝訴之判決，其訴訟目的
已達成，就上訴人另依民法第113條等他項之請求，即無再
論述審究之必要。再者，本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊
防禦方法、舉證及上訴人請求調查證據部分，經審酌因於判
決之結果無影響，爰不一一論述及調查，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第
78條、第463條、第390條第2項、第392條，判決如主文。
中 華 民 國 101 年 5 月 1 日
民事第三庭 審判長法 官 陳照德
法 官 曾謀貴
法 官 楊熾光
以上正本係照原本作成。
被上訴人得上訴。
如對本判決上訴，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書
狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上
訴理由書（須按他造人數附具繕本）。
上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法
第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具
律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文
書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
書記官 陳如慧
中 華 民 國 101 年 5 月 1 日
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