會計表冊、營業
報告書、損益表及財務報表等年報或相關文件，提供董事
會成員參閱並事先準備，本係公司經營者之責任，董事會
理應以善良管理人之注意義務，監督並全盤兼顧管理人之
管理，或思慮未及之處，就各提出之年報，詳加審閱，避
免怠忽監察職責，此為董事會督導、事後據實審核之責，
灼然可見。於此情形，上開各該營業報告書及財務報表，
既經董事會通過及監察人查核承認，被上訴人自難委為不
知情，或無從審核等抗辯
裁判字號：100年重上更（一）字第27號
資料來源：司法院
臺灣高等法院臺中分院民事判決 100年度重上更(一)字第27號
上 訴 人 魏嘉銘
訴訟代理人 王傳賢 律師
楊明山 律師
複 代理人 陳麗如 律師
被 上 訴人 鄉林建設事業股份有限公司
法定代理人 賴正鎰
訴訟代理人 王有民 律師
複 代 理人 陳瑾瑜 律師
上列當事人間請求給付獎金事件，上訴人對於中華民國99年7月
19日臺灣臺中地方法院97年度重訴字第515號第一審判決提起上
訴，經最高法院第1次發回更審，本院於101年4月17日言詞辯論
終結，判決如下：
主 文
原判決廢棄。
被上訴人應給付上訴人新臺幣壹仟陸佰柒拾伍萬零玖拾陸元，及
自 民國九十七年十月十八日 起至清償日止，按周年利率百分之五
計算之利息。
第一、二審及發回前第三審訴訟費用由被上訴人負擔。
本判決第二項所命給付部分，於上訴人以新臺幣伍佰伍拾捌萬
仟佰陸拾伍元為被上訴人供擔保後，得假執行；但被上訴人如
於執行標的物拍賣、變賣或物之交付前，以新臺幣壹仟陸佰柒拾
伍萬零玖拾陸元為上訴人預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、上訴人主張：
上訴人於民國85年9月20日 起至97年8月30日 期間，任職於被
上訴人擔任總經理職位，因未依公司法第29條第1項第3款規
定，經被上訴人董事會決議，故兩造間僅為民法上之一般委
任關係。依被上訴人於94年10月17日 核准之建設事業部總經
理獎金辦法（以下簡稱：系爭獎金辦法），將總經理獎金分
為業績獎金及盈餘獎金。上訴人曾經手銷售「鄉林京華」（
自96年11月28日 起至97年3月5日 止）、「鄉林帝國雙星」（
自96年8月1日 起至97年1月31日 止）、「鄉林陽明」（自96
年9月1日 起至97年2月29日止）、「鄉林皇居」（自97年2月
1日起至97年7月31日 止）、「鄉林帝國雙星」（自97年2 月
1日起至97年6月30日 止）、「鄉林陽明」（自97年3月1日 起
至97年8月15日 止），其中前3個個案之銷售金額達新台幣（
下同）36億0261萬0460元，而後3個個案之銷售金額則達39
億3653萬4670元；則依系爭獎金辦法第1條第3項規定：「銷
售目標及獎金請領比例，以個案達標會議為基準，半年請領
一次：未達目標者（低於80％）：0.2％×銷售額，達
成目標者（80％～100％）：0.25％×銷售額，超越目標
者（高於100％）：0.3％×銷售額」，上訴人應可領取原判
決如附表一、二（以下簡稱如附表一、二）所示之各該業績
獎金855萬0075元及820萬0021元，合計1675萬0096元，經伊
催告，被上訴人均不置理。倘認系爭獎金辦法未經董事會決
議通過而無效，因兩造間為委任關係，則被上訴人於從事該
項報酬約定時，應知其有未經董事會決議將使該約定無效或
可得而知有此情形，是依民法第113條之規定，請求被上訴
人賠償如附表一、二所示之各該業績獎金數額。再者，系爭
獎金辦法縱未經董事會決議通過，則因伊已依委任契約提供
勞務，亦得依民法第547條之規定，請求被上訴人給付報酬
，且被上訴人亦違反誠信原則及受有不當得利。爰依系爭獎
金辦法、民法第113條、第554條、第179條、第181條規定，
求為命被上訴人給付1675萬0096元本息。
二、被上訴人則以：
(一)被上訴人公司係於97年間依公司法規定所設立登記之股份
有限公司，上訴人自 85 年間擔任被上訴人公司之總經理，
自屬公司法上之經理人，且被上訴人自設立不久之後，即一
直以上訴人為總經理，授權其為公司管理事務及簽名，對外
代表公司，此部分除有上訴人對外所使用名片已明白將總經
理頭銜標於其上外，被上訴人在 90 年 6 月 19 日經主管
機關核准股票上櫃，嗣於 94 年 1 月 31 日經准股票上市
後，被上訴人業已在公開說明書中明白將上訴人列為總經理
，嗣後被上訴人因應證券交易法規定所制定之內部控制說明
書，亦均由上訴人以公司總經理名義代表公司用印而製成，
其上所有文件均經董事會決議通過，實質上自足認被上訴人
董事會已決議通過認可聘任上訴人為被上訴人之總經理，依
法自已生公司法上經理人委任之效力，絕非僅為一般民法上
之委任關係。是有關上訴人報酬之決定，自應適用公司法第
29 條之規定，由董事會以決議定之，始符法制。
(二)本件上訴人據為請求之系爭獎金辦法，根本未曾在94-96年
度之歷次董事會議中提出，亦未作成任何決議，關於此情，
除有卷附94-96年度之歷次董事會會議紀錄足稽外，更有被
上訴人公司董事林慶豐、張釿 等人在原審證述甚詳，足徵
上訴人所提出之總經理獎金辦法，確實未經董事會決議通過
，自無據以為本件之請求權基礎甚明。被上訴人公司董事會
針對系爭總經理獎金辦法曾開過之會議，僅被上訴人公司於
97年11月18日召開之97年度董事會議，由被上訴人公司董事
長賴正鎰就系爭獎金辦法所提出追認之「提案說明」，提請
董事會進行討論、表決，然其最後表決之結果並未獲出席董
事過半數之同意而遭否決在案，是知上訴人引為請求權基礎
之系爭總經理獎金辦法，根本未經董事會決議通過，則此系
爭總經理獎金辦法依法係自始未生效力，上訴人自無據此為
請求給付總經理獎金之依據。
(三)又關於財務部送交董事會進行審查之95年及96年度之年報
，事實上係「合併」將被上訴人公司給付總經理即上訴人魏
嘉銘、副總經理應致德、處長張釿等三人於各該年度之薪資
、獎金、特支費等酬金總額，以及各該年度給付各個總經理
及副總經理酬金之級距予以併載，且於 96 年之年報中載明
渠三人於 96 年度領取之獎金及特支費數額合計為 3066 萬
元，並於其下加載「註 3：係填列最近年度總經理及副總經
理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費，各種津貼，宿舍，
配車等實物提供及其他報酬金額」，足見上開年報並未將時
任總經理之上訴人魏嘉銘、副總經理應致德及總管理處處長
張釿等三人，於該年度所「分別」領得之各薪資數額、領取
獎金之名目、依據及其金額各別予以揭露，亦無法得知被上
訴人公司訂有系爭獎金辦法，更無法看出上訴人所領取之獎
金係依據該辦法而領得業績獎金。況且前揭會計表冊、營業
報告、財務報告等年報，是會計部分所製作，董事會不可能
知悉實際支出科目及內容。上訴人雖曾領取 94、95 年度系
爭業績及盈餘獎金，但被上訴人公司於會計表冊中將該項支
出列於營業費用下，或系爭獎金辦法經被上訴人公司董事長
賴正鎰簽署，並經公布，但亦不可類比董事會已依公司法第
29 條同意。據上可知，董事會通過之 94、95 年度年報，
充其量僅能證明被上訴人公司確有此項人事費用之支出，惟
關於此部分人事費用支出，因從未將總經理部分之金額予以
區分並明確記載金額於年報上，更未將「建設事業部總經理
獎金辦法」列於年報中送交董事會決議或承認，自無從解為
董事會針對此辦法業已同意並承認之。
(四)依卷內所存之財務報表及年報於總經理之酬金項下所記載
之獎金及特支費等金額，並非僅上訴人魏嘉銘一人之薪資及
獎金，而係綜合總經理、副總經理、處長等三人之獎金而為
合計，是故，該董事會在審議上開財務報表及年報之後，充
其量僅能證明董事會知悉於 94、95 年度係核發予上訴人魏
嘉銘及副總經理應致德、處長張釿等三人合計若干金額之獎
金，至於上訴人魏嘉銘個人於 94、95 年度所領取之獎金金
額究為多少? 其名目為何? 依據為何? 根本無法自該財務報
表及年報資中獲悉。乃另案判決率認被上訴人公司之董事會
業已知悉系爭獎金辦法之存在，並且同意依據該獎金辦法核
發上訴人魏嘉銘個人之盈餘獎金……云云，自有認定事實未
依證據法規之違法。核上所述，縱認年報、財報中之資料，
已足顯示上訴人 94、95 年度獲得給付之金額若干，而為董
事會所知悉，然此，至多僅能證明 94、95 年度，董事會同
意給付上訴人若干金額之事實，根本不足以推論被上訴人公
司董事會已知悉並同意系爭總經理獎金辦法，更不能認為被
上訴人董事會即仍應同意給付本案標的之 96 年度盈餘獎金
若干等語。
三、本件不爭執事項：
(一)上訴人於85年9月20日 起至97年8月30日 期間，擔任被上訴
人之總經理。被上訴人公司於 90 年 6 月 19 日上櫃、94
年 1 月 3 1 日股票上市。
(二)被上訴人公司之董事長賴正鎰曾交辦該公司總管理處處長
張釿於 94 年 10 月 17 日擬具系爭獎金辦法，呈請被上訴
人法定代理人批准核可。該辦法記載總經理獎金分為：1.
業績獎金；2. 盈餘獎金。
(三)上訴人曾領取94、95年度系爭業績及盈餘獎金，而被上訴
人公司並於會計表冊中將該項支出列於營業費用下。
(四)有關營業報告書、損益表及被上訴人94-96年之年報、財務
報告經會計師查核簽證、董事會通過、監察人承認（原審卷
(一)第38-50頁）。
(五)被上訴人公司於97年11月18日 之董事會議事錄記載系爭獎
金辦法曾於該次會議中提請追認，但經表決結果未獲出席董
事過半數同意，予以否決。
(六)96、97年上訴人經手銷售個案，依上開系爭獎金辦法而計
算上訴人之系爭業績獎金，應為 1675 萬 0096 元，明細如
附表一、二。
四、兩造爭執重點：
(一)上訴人與被上訴人間之關係，是否為公司法上經理人之委
任關係，而應適用公司法之規定？或為民法之一般委任關係
？
(二)被上訴人董事長94年10月17日 簽准之系爭獎金辦法，被上
訴人應否受拘束？即該獎金辦法是否應經董事會決議始生效
力？
(三)被上訴人董事長簽准之鄉林建設總經理（即上訴人）96年
、97 年度附表一、二獎金申請，被上訴人應否受拘束，而
負有給付義務？
(四)上訴人與被上訴人間之關係，如應適用公司法之規定，且
被上訴人董事長簽准之鄉林建設總經理系爭獎金申請，須依
公司法第 29 條規定經董事會決議通過始生效力，則本件是
否有民法第 101 條擬制條件成就之適用？上訴人得否依民
法第 113 條請求被上訴人給付？
五、得心證之理由：
(一)上訴人主張：伊自85年間初擔任被上訴人公司總經理之職
，當初並無依公司法程序由董事會決議，是伊與被上訴人公
司間並不具有公司法規定之經理人委任關係，而僅屬民法之
委任關係，有關伊報酬之約定，並毋須依公司法第 29 條第
1 項第 3 款之規定，經該公司董事會決議。且於 94 年 10
月 17 日所定系爭獎金辦法，係經被上訴人公司法定代理人
賴正鎰簽署，並經公布，明定總經理獎金分為業績獎金及盈
餘獎金，而系爭獎金辦法所為之系爭獎金之約定，於被上訴
人公司法定代理人賴正鎰批准系爭獎金辦法時，即因雙方意
思表示一致而成立。故被上訴人公司已依系爭獎金辦法給付
伊 94、95 年度之業績獎金及盈餘獎金。被上訴人公司法定
代理人賴正鎰並於 97 年 5 月間就伊申請給付系爭獎金時
，批示同意，從而依系爭獎金辦法第 1 條第 3 項規定，伊
應可領取如附表一、二所示之各該業績獎金合計 1675 萬
0096 元。惟經伊請求被上訴人給付，被上訴人均不置理，
並以系爭獎金辦法未經董事會決議通過而無效，拒絕給付。
經查：
(1)上訴人已領取94、95年度之業績獎金及盈餘獎金，且依系
爭獎金辦法，上訴人得請求被上訴人公司給付之96、97年
業績獎金合計為1675萬0096元，為被上訴人所不爭執，然
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