經查：
(1)上訴人已領取94、95年度之業績獎金及盈餘獎金，且依系
爭獎金辦法，上訴人得請求被上訴人公司給付之96、97年
業績獎金合計為1675萬0096元，為被上訴人所不爭執，然
被上訴人抗辯系爭獎金辦法，業經董事會於97年11月18日
否決，亦為上訴人所不爭執，均堪信為真實。惟按當事人
互相意思表示一致者，無論明示或默示，契約即成立，民
法第153條第1項定有明文。且契約固須當事人互相表示意
思一致始能成立，但所謂互相表示意思一致，並不限於當
事人間直接為之，其由第三人為媒介而將各方互為之意思
表示從中傳達因而獲致意思表示之一致者，仍不得謂契約
並未成立（最高法院68年度台上字第1504號判例意旨參照
）。
(2)按查，上訴人自85年9月20日 起至97年8月30日 止擔任被上
訴人公司之總經理職務，此為兩造所不爭執之事實。而於
公司法上開條文修正後，被上訴人公司董事會固未決議選
任上訴人為該公司之總經理。惟被上訴人公司係於90年6
月19日經主管機關核准股票上櫃，嗣於94年1月31日 復經
核准股票上市，此觀諸卷附被上訴人公司95年度年報有關
該公司簡介之記載及被上訴人公司所出具之公開說明書即
明（見原審卷(二)第285-289頁）。被上訴人公司既為公開
發行股票之上市公司，且證券交易法第14條之1、第14條
之3及第36條復明定公開發行公司，已選任獨立董事者，
應制定內部控制制度提請董事會決議通過，並應向主管機
關申報經會計師查核簽證、董事會通過之年度財務報告（
即一般所稱之年報）。而卷存被上訴人公司於91年4月9日
、92年4月29日 、93年3月31日 、94年4月15日 、95年4月20
日、96年4月23日 及97年4月7日 所出具之各該內部控制說
明書復明載總經理為魏嘉銘（見原審卷(二)第230-236頁）
，且卷附上訴人所提出之被上訴人公司96年度年報，其中
「總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
」項下又已具體明確載明魏嘉銘係被上訴人公司之總經理
，就任日期為85年9月20日 （見原審卷(一)第102-105頁）；
且該等內部控制說明書及年報並已經董事會決議通過，有
被上訴人公司之董事會議事錄附卷可按。
(3)再觀諸被上訴人公司96年度營業報告書、損益表（見原審
卷(一)第66-67頁）、被上訴人公司94至96年度年報（見原
審卷(一)第78-91頁）、被上訴人公司94年至96年間董事會
議事錄、簽到簿（見原審卷(一)第142-236頁）、96年編列
之內部控制聲明書（見原審卷(一)第223頁）等件，其中被
上訴人公司之95、96年度營業報告書財務報表、盈餘分配
表並業經會計師查核，監察人審查完畢，此有監察人審查
報告書、會計師查核報告書附卷可憑（見原審卷(一)第126-
12 7頁）。其中於被上訴人公司董事會議事錄、簽到簿上
均載明上訴人為被上訴人公司之總經理，並有上訴人簽名
或蓋章（見原審卷(一)第142-236頁）、被上訴人公司96年
度營業報告書及損益表中亦表明上訴人係為被上訴人公司
之總經理（見原審卷(一)第66-67頁），且依被上訴人公司
96年度年報，其中於「(二)總經理、副總經理、協理、各部
門及分支機構主管資料」項下，已具體載明上訴人係為被
上訴人公司之總經理，就任日期為85年9月20日 （見原審
卷(一)第86頁），此亦為兩造於本院所不爭執（見本院卷
第 109 頁背面），足徵上訴人於 85 年 9 月 20 日起至
97 年 8 月 30 日該期間，係任職於被上訴人公司，職稱
為總經理，是依上開說明，此亦足認被上訴人公司董事會
已實質上決議通過認可聘任上訴人為該公司之總經理，從
而上訴人與被上訴人公司間自應發生公司法上經理人之委
任關係。
(二)第查，被上訴人主張上訴人引為請求權基礎之系爭總經理
獎金辦法，被上訴人公司於 97 年 11 月 18 日召開之 97
年度董事會議，由被上訴人公司董事長賴正鎰就系爭獎金辦
法所提出追認之「提案說明」，提請董事會進行討論、表決
，然其最後表決之結果並未獲出席董事過半數之同意而遭否
決在案，是系爭總經理獎金辦法，根本未經董事會決議通過
，則此系爭總經理獎金辦法依法係自始未生效力，上訴人自
無據此為請求給付總經理獎金之依據云云，惟查：
(1)依上訴人所提出之94年10月17日 簽呈，載明：「主旨：建
設事業部總經理獎金辦法呈請鑒核。說明：一總經理獎金
分為：(一)業績獎金、(二)盈餘獎金。二詳細內容如附件
。三業績獎金自 94 年桂冠、雅典、綠世界開始起算……
」等語（見原審卷 (一 )第 8 頁），且依「鄉林建設－
總經理獎金」之系爭獎金辦法，載明：「總經理獎金：一
業績獎金：1. 於個案正式開賣日前，需召開『個案達標
會議』，會中議定銷售週期之起迄日期預定達成銷售目標
，銷售週期得視當時景氣狀況調整之。…… 3. 銷售目標
及獎金請領比例：以個案達標會議為基準，半年請領一次
。(1) 未達目標者（低於 80 ％）：0.2 ％×銷售額
(2) 達成目標者（ 80 ％～ 100 ％）：0.25 ％×銷售額
(3) 超越目標者（高於 100 ％）：0.3 ％×銷售額。4.
若達成當年度預計目標（即個案目標）或超越目標（即個
案目標）時，則於下半年補其上半年獎金請領差額。……
」（見原審卷 (一 )第 9 頁），而依經濟部 95 年 4 月
11 日經商字第 09502042600 號函釋：「至於經理人之報
酬，係指經理人為公司服務應得之酬金而言，除章程有較
高規定者外，應依公司法第 29 條第 1 項第 3 款規定之
決議行之」，顯徵系爭獎金辦法所載明之總經理獎金，雖
有業績獎金、盈餘獎金之分，性質上仍屬經理人為公司服
務應得之酬金，而應依公司法第 29 條第 1 項第 3 款之
規定，由董事會決議行之。
(2)又查上訴人曾依該辦法向被上訴人公司領得94、95年度之
業績獎金及盈餘獎金，為兩造不爭執之事實。而94、95年
度業績及盈餘獎金請領及撥款之程序為：由時任總經理之
魏嘉銘填寫請款單，並上簽呈，經會計部門審核請款金額
無誤，由總管理處處長張釿 會簽後，先後送請總經理及
董事長批示核可，董事長核可後，公司財務部門即依據該
請款單核撥獎金予魏嘉銘，並由財務長林慶豐於請款單之
覆核欄簽章確認撥款，此業據證人張釿 、林慶豐及廖沛
琪證述明確，並有請款單、簽呈、被上訴人公司開票記錄
及轉帳傳票附卷可證（見原審卷(二)第10、11、125、126
頁）。且被上訴人公司於 95 年 6 月及 96 年 6 月會計
年度終了時，亦編造營業報告書及損益表等財務報表送監
察人查核，並將該等支出編列於營業費用項下，而經董事
會決議及股東大會追認上訴人領取該等獎金。雖被上訴人
抗辯前揭會計表冊、營業報告、財務報告等年報，是會計
部分所製作，董事會不可能知悉實際支出科目及內容、那
些金額是屬於董事獎金、那些金額是屬於總經理獎金，而
是概括於董事的酬勞之內云云。是上訴人雖曾領取 94 、
95 年度系爭業績及盈餘獎金，但被上訴人公司於會計表
冊中將該項支出列於營業費用下，或系爭獎金辦法經被上
訴人公司董事長賴正鎰簽署，並經公布，然並不表示董事
會已依公司法第 29 條討論，並決議同意云云。
(3)惟按「代表」與「代理」之制度，其法律性質及效果均不
同：「代表」在法人組織法上不可欠缺，代表與法人係一
個權利主體間之關係，代表人所為之行為，不論為法律行
為、事實行為或侵權行為，均為法人之行為；「代理」人
與本人則係兩個權利主體間之關係，代理人之行為並非本
人之行為，僅其效力歸屬於本人，且代理人僅得代為法律
行為及準法律行為（最高法院86年度台上字第1782號判決
意旨參照）。查鄉林集團總裁賴正鎰，當時身兼為被上訴
人公司董事長，賴正鎰並於94年10月17日 批准系爭獎金辦
法之簽呈，已如前述，是賴正鎰既為被上訴人公司之代表
人，則依上開說明，賴正鎰所為之行為，不論為法律行為
或事實行為，均為被上訴人公司之行為，則被上訴人公司
對於其法定代理人賴正鎰所為上開批准系爭獎金辦法之行
為，自難委為不知情。
(4)再徵諸公司於編製會計表冊，或其他營業報告書及損益表
等財務報表等年報時，雖非均由董事直接參與實際製作，
而係由主辦會計人員編造各項表冊，后經公司董事長或經
理人簽名後，送交董事會。觀之會計表冊、營業報告書、
損益表及財務報表等年報，事關公司營運、發展，故需提
交董事會，再提出股東會。而董事亦得通知或要求公司，
於董事會開會前準備，或提出公司營業報告書、資產負債
表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現
金流量表及盈餘分配或虧損等，完備後再提請股東會承認
。其目的即在事後據實審核、消弭違反、不實，保障投資
人權益及監督公司之經營者。由此可知，會計表冊、營業
報告書、損益表及財務報表等年報或相關文件，提供董事
會成員參閱並事先準備，本係公司經營者之責任，董事會
理應以善良管理人之注意義務，監督並全盤兼顧管理人之
管理，或思慮未及之處，就各提出之年報，詳加審閱，避
免怠忽監察職責，此為董事會督導、事後據實審核之責，
灼然可見。於此情形，上開各該營業報告書及財務報表，
既經董事會通過及監察人查核承認，被上訴人自難委為不
知情，或無從審核等抗辯。綜上，會計表冊、營業報告書
、損益表及財務報表等年報，既經過董事會之通過、監察
人之查核，不論董事是否全部參與，既需提出股東大會，
董事會即應對其提出年報內容之真實負責。否則徒具董事
會通過、監護人之查核之形式，如何為保障股東權益及公
司利益。基此，被上訴人以屬會計部門所製作，董事會不
可能知悉實際支出科目及內容；或董事會於年報內無從查
悉系爭獎金辦法云云，要無可採，為無理由。
(5)惟揆之上開說明，及依前揭三、兩造不爭執事項(二)所示
，該系爭盈餘獎金之發給亦於 94 年 10 月 17 日經被上
訴人公司之法定代理人賴正鎰批准上開簽呈，亦為兩造所
不爭執，並有上訴人提出簽呈影本為證並附卷可憑（見原
審卷 (一 )第 8 頁），顯見上訴人依據系爭獎金辦法所
支領之獎金，並非僅是被上訴人公司法定代理人賴正鎰個
人決定，而係依法定程序由董事會編製相關財報經會計師
、監察人審查通過，並揭露於公司年報內，經股東會決議
通過之事項，足以證明兩造間已就上揭業績獎金之發給已
成立合意，應堪以認定。為此，上訴人既依兩造合意契約
履行義務，並盡其職責推廣被上訴人公司業務，然被上訴
人董事會嗣於 97 年 11 月 18 日逕否決系爭獎金辦法，
藉詞否認兩造業已合意之協議，以避免系爭獎之發給，實
已難謂符合誠信原則。故被上訴人前揭所辯，應無足採。
(三)至被上訴人主張上訴人雖曾領取94、95年度系爭業績獎金
，公司會計表冊中將該項支出列於營業費用下，或系爭獎金
辦法經被上訴人公司法定代理人賴正鎰簽署，並經公布，但
亦不可類比董事會已依公司法第 29 條同意。再依財務報表
及年報內所載總經理之獎金及特支費等金額，並非僅上訴人
一人之薪資及獎金，而係綜合總經理、副總經理、處長等三
人之獎金，是該董事會在審議上開財務報表及年報後，充其
量僅能證明董事會知悉於 94、95 年度係核發予上訴人等三
人合計後之獎金，至於上訴人個人於 94、95 年度所領取之
獎金數額、名目及依據究為何，根本無法自該財務報表及年
報資中獲悉；且公司僅張釿、林慶豐、賴正鎰及上訴人四名
具董事身份者，已知悉系爭獎金辦法，系爭獎金辦法並未經
董事會討論並做成決議，尚無從以董事知悉而認系爭獎金辦
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