王寶華的顧問室

（一）問：股份有限公司自設立迄今仍未營業，董事又不為行使職權，股東或利害關係人可否向法院聲請選任臨時管理人申請解散登記?

答：1、依公司法第208條之1規定董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。臨時管理人得召集股東會，於股東會決議解散，並於股東會選任清算人代表公司辦理解散登記。

2、如設立登記後已逾6個月尚未開始營業，可由利害關係人向公司登記主管機關申請命令解散之。<公司法§10、§208之1>

（二）問：有限公司股東意外死亡，繼承人不願意簽名蓋章，因為公司虧損已超過資本額，無法繼續經營，請問如何讓公司完成解散登記？

   答：可由其他股東以公司構成命令解散要件或裁定解散情事為由，請求主管機關予以命令解散或向法院聲請裁定解散後，再由代表人申請解散登記，即不必全體股東同意。<公司法§10、§11>

（三）問：一人有限公司目前為停業狀態，其股東死亡，且無繼承人，公司如何辦理解散申請？

答：可由該股東之利害關係人以該公司構成命令解散要件，請求主管機關予以命令解散，或由該股東之遺產管理人向法院聲請裁定解散。<公司法§10、§11>

（四）問：有限公司擅歇6個月以上，如何向經濟部中部辦公室

申請公告撤銷？以何人為申請人？

答：1、檢附詳載公司名稱及其涉及公司第10條第1款或第2款規定情事之申請書申請之。

2、依公司法第10條規定主管機關得依職權或利害關係人之申請，如經查明公司確實有公司法第10條規定之情事，即應予公司命令解散之處分，故凡公司之利害關係人均得申請。<公司法§10>

（五）問：股份有限公司要辦理解散登記，但公司已停業多年，股東多半已無法連絡，該如何辦理？

答：1、股份有限公司申請解散登記，依公司法第316條規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

2、公司停業多年股東已失散無法聯絡，倘有公司法第10條第2款「開始經營後自行停業六個月以上」，構成命令解散要件，可報請主管機關命令解散後，由公司及負責人具名蓋章申請，即可辦理解散登記，如未辦理，主管機關將廢止其登記。

3、當公司經營有顯著困難或重大損害時，可依公司法第11條規定，由公司具有繼續六個月以上持有發行股份總數百分之十以上股份之股東，敘明無法繼續經營之原因，向當地法院聲請裁定解散。公司經法院裁定解散，申辦解散登記時，只要由公司及清算人（未選出清算人者，所有董事都是清算人)具名蓋章申請即可完成。<公司法§10、§11>

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