王寶華的顧問室

答：

1.董事四名其中二位杯葛不同意出席董事會，無法達成公司法第206條規定，則無法作出遷址合法決議，只有本乎最大誠意，探求杯葛意圖所在，即可針對問題，提出解決方案。

2.股東會改選董事監察人依本部75年3月3日商字第08896號函釋略以：「查公司選舉董事之方法，公司法第198條另有特別規定，監察人之選舉並準用之（公司法第227條），兩者均不準用第174條後段之決議，故改選董監事應無第175條假決議之適用。」準此，改選董事、監察人並不得由未達代表已發行股數過半數股份之股東出席，進行改選。

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