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董事股票質押超過選任持有半數時表決權受限 立法院三讀通過公司法修正草案

立法院昨（二十五）日三讀通過公司法第１９７條之１條文修正草案，未來，公開發行股票公司董事一旦設定股票質權比例高於選任當時持有股份數一半時，超過部分不得行使表決權。立委表示，此修正不僅有助於遏止現行上市、上櫃董監事質押比例過高的弊端，亦能保障投資人權益。

提案的立委表示，有鑑於目前發生財務困難的上市、上櫃公司，其董事多將持股質押以求護盤，導致該公司質押比例往往比一般公司高，但在股價下跌時，為避免遭受銀行催其補供擔保品，又再大肆借貸以力守股價，此種惡性循環往往造成公司的財務狀況急遽惡化，損害投資大眾權益。因此，為保障投資人的權益，其提案修正現行公司法第１９７條之１規定。

立委表示，董事質押股票，相當股票實際所有權已經轉移，其就不應再藉個人的高持股參與公司重要議案表決，因此，公開發行股票公司董事如以股份設定質權，超過選任當時所持有的公司股份數額二分之一時，超過股份不僅不得行使表決權，也不算入已出席股東表決權數。另參照經濟部９１年１０月２９日經商字第０９１０２２４２８６０號函，公司法第１９７條第１項規定董事於就任前轉讓超過選任時所持有公司股份數額二分之一時當然解任，是專指公開發行股票公司董事。

對此，經濟部商業司也回應，此次限制董事以股票作為質押的比例，不僅有助於董事更專心在公司經營上，投資人權益也因此能夠獲得更多保障。參考現行公司法第１９７條之１規定，董事的股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告，但公開發行股票公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。