小股東權益保障不足金管會建議經濟部檢討企業併購法
行政院金融監督管理委員會昨（一）日表示，依據企業併購法第１條的規定，企業併購法的立法目的主要是鼓勵企業合併、重整，以發揮企業經營效率，但實施多年下來，所發生的幾件上市公司被公開收購的個案，一再的凸顯了小股東權益保障不足的問題，因此，金管會將建議經濟部檢討現行規定。
依據企業併購法第１８條第５項規定，公司持有其他參加合併公司的股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司董事的話，就其他參與合併公司的合併事項為決議時，得行使表決權。也就是說，在討論合併案時，利害關係人是可以不必迴避的，金管會表示，在此情況下，小股東幾乎很難著力，但是在國外，例如香港等地則規定必須有一定比率以上的小股東表示認同，相較於我國，其對小股東權益的維護則較周延。
此外，依據企業併購法第１８條第２項規定，股東會對於公司合併的決議，如果是屬於公開發行股票公司的話，只要有半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上的同意就可以通過。該項規定對發動公開收購者來說，只要收購目標公司的股權達百分之五十以上，就很容易在股東會通過合併案後，讓被收購的目標公司下市，此種情形，尤其在大股東結合私募股權基金的公開收購案中，更容易達到百分之五十的收購門檻，造成小股東就算不同意應賣，不希望公開發行股票公司下市，也無計可施，對小股東相當不公平。
因此，金管會表示將會站在強化小股東權益的立場建議經濟部檢討現行規定，在上市公司被公開收購後的下市過程中，增列保障小股東權益的機制，例如利害關係人必須迴避，以強化小股東權益維護等，此舉也將使得上市公司公開收購後下市的門檻提高。參考公司法第３１６條第１項及第２項規定，股東會對於公司合併的決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意；又如果是公開發行股票公司，出席股東的股份總數不足同條第１項項定額者，可以只有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上的同意。
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